2018最新股权转让协议（大连公司顾问律师） 作者：张天祥律师13889526065     时间：2017-10-07    来源：辽宁大案要案律师网

股权转让协议书

                                   合同编号：

甲方（转让方）：

身份证号码：        

住址:

联系电话：

乙方（受让方）:

身份证号码：

住址：

联系电话：

 大连银杏开发有限公司（以下简称“目标公司”）于 2008 年 3 月 28 日在庄河市设立，注册资金为人民币800万元整，在本合同签订日，目标公司有效存续。甲方持有目标公司88.75%股权，是目标公司的合法股东。甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及目标公司章程的相关规定，在双方自愿、平等的基础上协商一致，决定由甲方将其持有的目标公司88.75%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。就转让股权事宜，甲乙双方达成如下条款共同遵守：

      一、股权转让

１、甲方依据本协议书，将其持有的目标公司88.75%的股权转让给乙方。乙方同意受让上述被转让股权。

2、股权交付

本协议书签订后，甲方应于乙方支付完全部股权转让款后的十五个工作日内将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于目标公司的股东名册，并办理完毕工商登记变更手续。

3、股权转让款及支付时间、方式

⑴ 股权转让款

鉴于甲方提供目标公司名下的资产（资产详见附件1《资产清单》），甲方转让目标公司88.75%股权的价款为人民币6500万元（陆仟伍佰万元），此。乙方在经营目标公司后开始对甲方披露的资产进行调查。如果发现甲方存在披露不实的情况，甲乙双方将应扣除的资产价值在人民币6500万元（陆仟伍佰万元）中做相应的扣除。

 ⑵ 股权转让款支付时间

本协议签订后，乙方于2017年10月6日前向甲方支付500万元，乙方支付上述款项后，甲方即将目标公司经营权交接给乙方，由乙方开始经营目标公司并按时偿还目标公司欠银行的贷款700万元；2017年12月30日前向甲方支付3000万元；在2018年3月30日前支付3000万元，其中600万元用于偿还目标公司欠银行贷款。如在应支付时间甲乙双方对转让款金额发生争议应协商解决，解决后转让款的支付时间及金额按照双方达成的协议执行。

⑶ 股权转让款支付方式

乙方将股权转让款转入甲方账户内，甲方账户信息如下：

户名：邵丽娜

开户行：

账号：

二、保密条款

    甲乙双方应尽最大努力，对因履行本协议书所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等一切信息，包括本协议书的内容和其他可能合作事项予以保密。任何一方违反前述约定，均应向对方承担损失赔偿责任。

三、声明、保证和承诺

（一）甲方特此向乙方做出以下声明、保证和承诺：

1、甲方已全面履行出资义务，合法成为目标公司的股东，全权并合法拥有本协议书项下目标公司98.75%的股权，并具备相关的有效法律文件；

2、甲方承诺不会因本次股权转让导致乙方被第三方（包括甲方配偶）追诉；

3、甲方承诺未以被转让股权为其自身债务或第三方提供任何形式的担保；

4、甲方履行本合同的行为，不会导致任何违反其与他人签署的合同、单方承诺、保证等；

5、甲方已取得并履行本合同所需的一切批准、授权或许可；

6、甲方承认乙方系以甲方的以上声明、保证和承诺为前提条件，同意与甲方签订本合同；

7、甲方承诺，本次股权转让完成后，不再以任何方式向目标公司或乙方主张其作为目标公司股东期间所应享有的任何权利（包括但不限于分享红利等利益）；

8、甲方承诺，对本次股权转让前目标公司对外所欠债务承担无限连带清偿责任。如乙方受让股权后，发现目标公司在股权转让前存在甲方未明确告知的债务，乙方有权直接向甲方主张偿还债务，不需要等目标公司对外清偿债务。

9、甲方承诺，在乙方支付完500元后，将目标公司交给乙方经营，对于乙方经营期间需要用到目标公司印章的情况，如果不涉及贷款、抵押、担保等情形，甲方无条件予以配合。

如甲方违反上述声明、保证和承诺，应向对方或相关权利人承担损失赔偿责任（损失包括但不限于直接损失，可得利益损失，因主张权利所支出的诉讼费、律师费等一切费用损失）。

（二）乙方特此向甲方做出以下声明、保证和承诺：

     1、乙方承诺按照本协议的约定及时支付股权转让款；

     2、乙方承诺，如果在2017年12月30日前向未向甲方支付第二笔股权转让费3000万元，则本协议自动解除，甲方不需要返还乙方已经支付的500万元，乙方无条件退出目标公司的经营；如果在2018年3月30日前未向甲方支付第三笔股权转让款2300万元，则本协议自动解除，甲方不需要返还乙方已经支付的3500万元，乙方无条件退出目标公司的经营。

3、乙方承诺，对于因乙方未及时付款而导致本协议解除的情形，乙方经营目标公司期间所增建的建筑物，视为赠与目标公司，归目标公司所有。

    4、在两年内（2017年10月6日至2019年10月5日），乙方承诺对受让的目标公司98.75%的股权不做转让、抵押、担保等，保证具有完整的处置权，并允许甲方在两年内（2017年10月6日至2019年10月5日）回购本协议所转让的目标公司88.75%的股权，如果在一年内（2017年10月6日至2018年10月5日）回购上述股权，则转让价款为人民币7000万元（柒仟万元）；如果在两年内（2018年10月6日至2019年10月5日）回购上述股权，则转让价款为人民币7500万元（柒仟伍佰万元）；回购后目标公司98.75%的股权由甲方或甲方指定的第三方持有；

5、乙方承诺，对于股权回购前，乙方经营目标公司期间对外所欠债务承担无限连带清偿责任。如甲方或者甲方指定的第三方回购股权后，发现目标公司在股权回购前存在因乙方经营而产生的债务，甲方或者甲方指定的第三方有权直接向乙方主张偿还债务，不需要等目标公司对外清偿债务；

6、乙方承诺，对于股权回购前，乙方经营目标公司期间所增建的建筑物，在甲方或者甲方指定的第三方完成股权回购后的三个月内，自行拆除，超过三个月未拆除的，视为赠与目标公司，归目标公司所有。

   如乙方违反上述声明、保证和承诺，应向对方或相关权利人承担损失赔偿责任（损失包括但不限于直接损失，可得利益损失，因主张权利所支出的诉讼费、律师费等一切费用损失）。

四、违约责任

    甲乙双方保证持股期间和退股后不向对方和其他股东主张股权的红利、利息等利益分配。

    五、协议书的补充、变更或解除

    如本协议书需要变更、补充或解除，甲乙双方可经协商另行订立协议书。变更、补充或解除协议书与本协议书具有同等法律效力。如变更、补充协议书与本协议书存在内容冲突，以变更、补充协议书为准。

    六、有关费用的负担

    在本次股权转让及回购过程中发生的一切费用（包括但不限于公证、评估或审计、工商变更登记、个人所得税等费用），由甲乙双方各承担一半，双方互不负有开具发票的义务。

    七、争议解决方式

    本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向目标公司所在地人民法院提起诉讼。

八、其他

1、本协议书自生效之日起对双方均有约束力，非经双方书面同意，本协议书项下的权利义务不得变更；

2、本协议书项下部分条款或内容被认定为无效或失效，不影响其他条款的效力；

3、本协议书中的标题，只为阅读方便而设，在解释本协议书时对甲乙双方并无约束力；

4、本协议附件为本协议有效组成部分；

5、本协议书自甲乙双方签字后生效；

6、本协议书一式陆份，甲乙双方各执壹份，其余报有关部门。

    （以下无正文）

（以上无正文）

甲方（签字）：               乙方（签字）：

                   二零一七年十月    日于大连市

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